北京大北农科技集团股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

4、本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414,128,185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），本规划尚需公司股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的情况，详见“第四章发行人的利润分配政策及执行情况”。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本次发行完成后公司的新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

11、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本概况

公司名称：北京大北农科技集团股份有限公司

公司英文名称：Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd

股票上市地点：深圳证券交易所

证券代码：002385

证券简称：大北农

注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A

注册资本：414,128.1853万人民币

法定代表人：邵根伙

通讯地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1901A

联系电话：86-10-82856450，86-156-5207-8320

传真电话：86-10-82856450

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策支持农业发展

确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。党的十九大以来，习近平总书记对农产品质量安全作出一系列重要指示，农业农村部编制的《“十四五”全国农产品质量安全提升规划》指出要“严把种子、农药、兽药、饲料和饲料添加剂审批关，将投入品对农产品质量安全的影响作为审批的重要依据”。2022年政府工作报告中也指出应“大力抓好农业生产，促进乡村全面振兴。完善和强化农业支持政策，接续推进脱贫地区发展，促进农业丰收、农民增收”。

对农业发展质量及农产品质量安全的逐渐重视也推动饲料行业出台更高的标准，按照农业农村部要求，自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂的商品饲料，此举标志着自此畜禽饲料“禁抗令”将全面施行，饲料生产企业在原料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面都面临更高的要求和更大的挑战。“禁抗令”显著提高了行业的准入门槛。

发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。规模化生猪养殖企业持续提供稳定的猪肉供应，有利于维持猪肉价格稳定，减少猪周期的波动，有助于改善“猪贱伤农，肉贵伤民”的状况。为保障猪肉供应，中共中央、国务院及相关部委相继出台了《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，对于保障生猪供应、促进产业升级等方面起到重要而积极的作用。

2、国家政策支持农业科技创新

《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》中明确“深入实施创新驱动发展战略，加快农业科技进步，提高农业科技自主创新水平、成果转化水平，为农业发展拓展新空间、增添新动能，引领支撑农业转型升级和提质增效”，“加强种业创新、现代食品、农机装备、农业污染防治、农村环境整治等方面的科研工作。深化农业科技体制改革，改进科研项目评审、人才评价和机构评估工作，建立差别化评价制度。深入实施现代种业提升工程，开展良种重大科研联合攻关，培育具有国际竞争力的种业龙头企业，推动建设种业科技强国。”农业科技创新可有效支撑乡村振兴战略。

3、饲料行业集约化进程加快带来机遇与挑战

在下游养殖行业集约化程度不断提升、“禁抗令”的全面实施、落后产能淘汰等因素的综合推动下，我国饲料行业的集约化趋势显著。更加丰富的供给，推动全国居民文化和旅游消费规模保持快速增长态势，对经济增长的带动作用持续增强。

■

数据来源：中国饲料工业协会

根据中国饲料工业协会的数据，2019年至2021年，我国饲料总产量由22,885万吨增长至29,344万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从621家增长至957家，其产量占比也从46.6%增长至60.3%，饲料行业的劣势企业正在被逐渐淘汰、收购，饲料行业将呈现强者恒强、优胜劣汰的市场格局。

在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了良好的发展机遇，当前是应对行业挑战、抢占行业先机的有利时机。饲料业务作为公司的核心支柱产业，公司将紧紧抓住行业机遇，通过新建饲料生产项目，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。

4、提升优质种猪的供应，推动完善良种繁育体系

生猪生产是农业生产的重要组成部分，良种是保障生猪产业健康发展的重要基础，是提升生猪产业核心竞争力的关键。种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础。国内种猪长期依赖进口，缺乏健全的种猪育种体系和生物安全控制体系。我国专注种猪生产的企业中，普遍规模处于中小型企业，育种素材少，无法建立专业化的基因库和专门的育种实验室，无法进行分子育种的研究与应用。通过本次募投项目的实施，公司将建立起更现代、更强防疫的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。

5、信息化技术推动智慧农业发展

《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》中将发展智慧农业，提升农业生产保障能力作为“十四五”期间全国农业农村信息化发展的主要任务，鼓励发展智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化。

此外，农业行业作为传统行业，信息化起步较晚，且由于其行业特性，大多数农业企业地处偏远。因此农业企业在生产、管理、运营以及营销建设等方面仍有较大提升空间，信息化技术对企业管理效率的改善仍然具有明显的促进作用，可加速农业企业向智慧农业方向发展。公司目前已具备一定信息化基础，但随着公司经营业务规模的扩大以及业务领域的扩张，公司信息化水平仍有提升空间。

（二）本次非公开发行的目的

1、落实发展战略，提升市场竞争力

本次饲料生产项目系基于当前饲料行业整体集约化进程下，公司应对饲料行业挑战、抓住行业机遇的战略决策，有助于进一步提升公司长期的核心竞争力及盈利能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。本次种猪养殖及研发项目旨在充分利用公司现有国家级核心育种场的优势，以种猪育种为核心，优化种猪种群，形成精细化饲养管理体系，打造种猪资源优势，提升养殖业务盈利能力。本次大北农生物农业创新园项目实施后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高标准、高质量的办公及科研环境，未来大北农生物农业创新园项目研发场所将围绕生物育种、生物饲料、农业生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发。本次信息化建设项目有利于公司实现智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化，推进公司各生产经营主体互联网融合应用、农业产品加工信息化及农产品电子商务，提升公司内部管理和为客户服务的能力，提升公司品牌形象，加快公司对市场信息的反馈和处理速度，加强与客户的联系与沟通。本次大北农生物农业创新园项目及信息化建设项目实施后将全面提高公司研发和管理的综合竞争力。

2、增强资本实力，可持续发展

近年来公司业务的不断发展，本次募投项目建设完成后，公司经营规模将进一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。本次募集资金补充流动资金有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展；同时，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次非公开发行股票的方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文的有效期内由公司选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（即发行底价，按“进一法”保留两位小数）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414,128,185股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行股票数量上限以中国证监会核准的数量为准。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为邵根伙，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

本次非公开发行募集资金总额不超过226,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）饲料生产项目

1、项目基本情况

本次募集资金投资项目中，饲料生产项目基本情况如下：

单位：万元

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2、项目建设的必要性

（1）养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求

我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。

（2）饲料行业规模化发展是行业发展趋势

政府和民众近年来对食品安全问题愈加重视。食品安全问题逐渐成为民众关注的热点，政府也不断提高食品安全标准，查办质量安全不达标的食品企业。在此背景下，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业具备生产安全环保饲料的资金条件、技术条件，受到规模化养殖客户的青睐。同时，大型饲料企业规模大、监管成本低、监管效果显著，在国家日益重视食品安全的背景下，具有技术优势、规模优势、品牌优势的大型饲料企业更多地得到监管部门的支持，日益受到市场的认可。

（3）加快公司饲料产业布局，扩大市场占有率

饲料生产是公司的核心业务之一。出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制，一般情况下，配合料的运输半径为60至100公里，浓缩料为150至200公里，预混料为300到500公里。因此，饲料生产企业多采取属地经营的模式，饲料企业为实现销售规模的快速发展，需合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。本次建设的饲料生产项目，将继续深化公司的饲料产业布局，提高公司的市场占有率。

3、项目实施的可行性

（1）农业产业发展具有良好的政策环境

饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国民经济的支柱产业之一，同时也是国家大力支持发展的行业。国家出台了明确的行业发展规划和一系列扶持政策，积极支持行业发展。农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》将做强现代饲料工业作为“十四五”期间全国畜牧兽医行业重点发展任务。

（2）饲料产业拥有广阔的市场前景

畜禽饲料产量与存栏量密切相关，自2018年8月起，受非洲猪瘟疫情影响，我国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑，部分地区疫情较突出，补栏积极性受挫，行业复产意愿低，导致2018年和2019年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶持政策落实和强有力的市场拉动，2021年生猪生产加快恢复，水产和反刍动物养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。

2021年度，全国饲料工业总产值12,234.1亿元，比上年增长29.3%。其中，饲料产品产值10,964.0亿元，比上年增长29.8%；饲料添加剂产品产值1,154.9亿元，比上年增长23.8%；饲料机械产品产值115.2亿元，比上年增长36.4%。全国工业饲料总产量29,344.3万吨，比上年增长16.1%。其中，配合饲料产量27,017.1万吨，增长17.1%；浓缩饲料产量1,551.1万吨，增长2.4%；添加剂预混合饲料产量663.1万吨，增长11.5%。

根据国家统计局数据，2021年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长。2021年，全国生猪出栏67,128万头，比上年增加14,424万头，增长27.4%。2021年末，全国生猪存栏44,922万头，同比增长10.5%，其中能繁殖母猪存栏4,329万头，同比增长4.0%，分别达到2017年末的101.7%和96.8%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提升，未来饲料行业将有望保持增长态势。

（3）公司饲料业务发展成熟，具备管理和运营基础

作为公司的核心支柱产业，饲料业务是公司发展战略的重点布局和发展的领域，经过多年的发展，公司已经成为农业行业的龙头企业之一，持续为下游客户提供优质的饲料产品及相关配套服务，在下游客户中享有良好的口碑。公司建有饲用微生物工程国家重点实验室、饲料安全生物调控北京市工程技术研究中心等多个国家级及省市级研发机构，对饲料产品的工艺与配方进行持续的优化改善，在低蛋白日粮、屎肠球菌高密度发酵工艺等饲料相关研发方面取得技术突破，为公司提供优质的饲料产品提供可靠保障。

公司已建立了较为完善的管理与内部控制体系、强大的营销网络、技术业务服务体系以及原料供应链中心，公司业务遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域。依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和收入稳步提升。公司原料供应链中心收集原材料市场供需信息，即时监测、分析原材料市场变化，推行核心原料及部分大宗原料集中统一采购，全球范围加大战略原料进口比例，提高整体运营效率和效益，降低综合运营成本，具备扎实的管理和运营基础。

4、项目经济效益分析

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。

5、项目审批情况

本次饲料生产项目中，年产24万吨猪饲料生产线项目、年产12万吨猪饲料加工厂建设项目、辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地项目及年产24万吨饲料生产加工项目已获得项目备案，年产24万吨猪饲料生产线项目及年产12万吨猪饲料加工厂建设项目已获得环评备案，其余项目备案及环评正在办理中。

（二）种猪养殖及研发项目

1、项目基本情况

本次募集资金投资项目中，种猪养殖及研发项目基本情况如下：

单位：万元

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2、项目建设的必要性

（1）项目有利于提升优质种猪的供应，推动完善良种繁育体系

生猪生产是农业生产的重要组成部分，良种是保障生猪产业健康发展的重要基础，是提升生猪产业核心竞争力的关键。种猪的遗传育种与品种改良是养猪业得以持续发展的核心基础。国内种猪多年来一直依赖进口，主要系国内没有健全的种猪育种体系和生物安全控制体系。我国专注种猪生产的企业中，普遍规模处于中小型企业，育种素材少，多数没有建立专业化的基因库和专门的育种实验室，无法进行分子育种的研究与应用。通过本次募投项目的实施，公司将建立起更现代、更强防疫的种猪繁育体系，向社会提供更健康和更优良的种源产品。

（2）项目有利于提高生猪品种质量和综合提升养猪产业生产效益

改革开放以来，我国生猪产业实现了快速发展，为解决肉食品供应做出了历史性贡献，然而由于资源、技术分散，繁育体系没有完全建立，以及选育方法落后，优良种猪产业没有形成，部分杂乱种猪充斥市场，合格优良种猪并不能满足市场需求。

目前国内市场优良的三大主流瘦肉猪品种的选育和原种生产技术被少数跨国公司控制，对全世界养猪业的种猪和资源技术形成垄断，也导致了我国种猪繁育体系核心种质对国外猪种形成了严重的依赖性，尤其是导致了我国成为世界上最复杂的猪病大国。研究和开发新技术和新产品，降低发病率，提高免疫力，提高饲料利用率，降低粮食的消耗量，提高猪肉的内在品质，保障食品安全，是我国生猪养殖业亟待解决的问题。

（3）项目实施有利于落实经营计划，实现公司战略目标

公司是国家级高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业，主要业务包括饲料、种业、生猪养殖，同时涉猎动物保健、植物保护等领域。公司长期发展目标是成为国际一流的农业科技企业，致力于以高科技发展中国的农业事业。公司坚持平台战略、智慧大北农战略、生物技术创新战略三大核心战略，以农业生物技术、农业大数据技术为核心，开发具有自主知识产权科技产品与科技服务，为中国农业发展提供大北农解决方案。

具体到生猪科技产业经营计划，公司会继续科学利用现有产能，继续严抓生物安全防控，完善防控措施，加强疫病控制、饲养管理，提升养殖效率，降低生产成本，充分利用公司现有国家级核心育种场的优势，以种猪育种为核心，优化种猪种群，形成精细化饲养管理体系，打造种猪资源优势，依托养猪研究院，加强与科研院所的合作，在疫病防控、废弃物处理与资源化利用、营养管理等方面加大投资力度，同时加强信息化建设，提升管理效率。

（4）项目实施有助于促进所在地经济发展，带动劳动就业

种猪养殖涉及到种植业、饲料加工业、运输业、食品加工业、餐饮业等众多的关联产业，且种猪项目属于劳动密集型项目，需要大量的劳动力，涉及人员多、产值高、效益好，对地方经济发展有着积极的促进作用。项目实施将带动和辐射养殖户，增加就业岗位，为促进当地乡村振兴作出贡献。

3、项目实施的可行性

（1）项目实施具备政策可行性

2020年12月24日，农业农村部办公厅发布《关于加快生猪种业高质量发展的通知》，通知强调“加强地方猪遗传资源保护利用”、“完善生猪种业创新体制机制”、“着力保障优良种猪供给”和“加大政策支持力度”等。《全国生猪遗传改良计划（2021—2035年）》明确了“到2035年，建成完善的商业化育种体系，自主创新能力大幅提升，核心种源自给率保持在95%以上；瘦肉型品种生产性能达到国际先进水平，保障更高水平的良种供给；以地方猪遗传资源为素材培育的特色品种能充分满足多元化市场消费需求；种源生物安全水平显著提高；形成“华系”种猪品牌，培育具有国际竞争力的种猪企业3—5个”的总体目标。

本次募投项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合行业发展的政策导向。

（2）项目实施具备市场可行性

我国爆发非洲猪瘟以来，生猪养殖行业遭受重创，我国能繁母猪存栏量大幅下滑，产业出现了三元母猪留种作为能繁母猪的情况。但遗传基因决定了三元母猪达不到二元母猪的性能，三元母猪普遍存在配种率低、产仔率低及成活率低等弊端。后续行业将不断优化母猪群体结构，淘汰性能较差的三元母猪，行业对于优质种猪的市场需求大。

我国生猪养殖规模化程度较低，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击。政府相继出台相关政策稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平向集约化、自动化、标准化、智能化转型。在国家政策引导下，有实力的生猪养殖企业不断加大投资力度，兴建规模化养殖基地。

生猪养殖规模化和规范化水平的快速提升对种猪品质和种猪出栏量提出了更高要求，而具备核心技术和规模优势的种猪育种企业将更具发展优势。这为公司扩大种猪生产规模，进一步提高市场份额带来了机遇。

（3）项目实施具备技术可行性

公司业务涵盖饲料、种业、生猪养殖、动物保健等相关领域。依托较强的技术优势，公司坚定进入生猪养殖领域，公司的生猪养殖业务仅用了6年左右的时间，生猪出栏量已经进入行业前十的地位，在养猪科技产业领域形成一定的业务规模。

公司持续跟踪国际养猪的前沿技术，开展种猪选育工作，在合理有效利用现有引进种猪遗传资源的基础上，采用开放式育种模式进行专门化品系的培育，培育生产性能优秀的、符合市场需求的、具有自主知识产权的新品套系种猪——DBN配套系。在配套系种猪选育的同时，配套推广与服务体系建设，以人工授精技术为核心，通过对养猪户进行涵盖生猪生产全过程的工作、管理和技术标准的培训，建设全面完善的种猪推广服务体系。

综上，公司项目实施具备技术可行性。

4、项目经济效益分析

经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的直接及间接经济效益。

5、项目审批情况

本次种猪养殖及研发项目中，武平闽台农牧合作创业园（二期）项目已获得项目备案及环评，大北农（玉田）生猪科学试验中心项目已获得项目备案，项目环评正在办理中。

（三）大北农生物农业创新园项目

1、项目基本情况

本次募集资金投资项目中，大北农生物农业创新园项目基本情况如下：

单位：万元

■

2、项目建设的必要性

（1）项目实施有助于巩固公司行业地位及竞争优势

公司在现有创新资源基础上，全球范围内聚焦创新领军人才，在种业转基因关键核心技术方面取得突破。公司以知识产权为纽带，全球范围内整合资源与成果，集成转化为具有全球市场竞争力的重大新产品与服务，力争成为全球农业科技创新策源地。公司应用生物技术开发新型种植业、养殖业、农业投入品。通过“集成测试创新平台”与“成果中试熟化转化”两大自主创新特色模式，在新基因新材料挖掘创制、标准化生测体系建立、基因组编辑、杂种优势利用、免疫诱抗蛋白、霉菌毒素检测、乳酸菌多层微囊包被、猪腹泻疫苗研发及防控等方面取得技术突破，开发出多种新型饲料添加剂、生物饲料、水稻和玉米新品种、动物疫苗、动物保健品、生物农药、生物肥料产品。

公司在农业领域具有较高的行业地位及竞争优势，未来公司将投资更多的资金用于购置荧光显微镜、SDS序列检测器、落地式高速冷冻离心机、多功能酶标仪、离心机+水平转子及荧光定量PCR仪等高端实验设备，不断提高实验效率、提高检测灵敏度，同时不断优化不同的研发平台，使得研究范围更广、更深入，从而进一步巩固公司行业地位及竞争优势，落实公司规划战略，力争成为全球农业科技创新策源地。

（2）项目实施有助于全面提高公司技术创新实力

大北农生物农业创新园项目力争建成为全球领先的具有标志性的农业科技创新中心、中国现代农业高技术集中原始创新基地，建成后可以为公司总部人员办公、研发与技术创新提供高标准、高质量的办公及科研环境，将围绕生物育种、生物饲料、生物制剂、农业大数据、农业人工智能等现代农业关键核心技术进行研发，全面提高公司技术创新实力。项目是集成科研办公中心、生物技术与种业中心、创新实验中心、农业微生物与安全投入品中心、实验中心及会议中心等集多功能为一体的综合性研发总部基地。

（3）项目实施有助于解决迫切的办公需求

截至2021年末，公司总部的办公人数接近千人，办公地点较为分散，现有租赁办公场所已难以满足公司日益增长的办公需求。大北农生物农业创新园项目建成后，可为总部办公及研发人员提供较为集中的办公场所，能较好的满足上述人员的办公及科研需求，方便企业经营管理。未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必要性。

3、项目实施的可行性

（1）项目实施具备政策可行性

实施乡村振兴战略作为我国重要发展战略之一，近年来，各地各部门认真贯彻决策部署，采取了一系列有力措施，有序推进乡村振兴战略实施，取得了积极进展。中共中央、国务院印发的《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》中明确：深入实施创新驱动发展战略，加快农业科技进步，提高农业科技自主创新水平、成果转化水平，为农业发展拓展新空间、增添新动能，引领支撑农业转型升级和提质增效。深入实施现代种业提升工程，开展良种重大科研联合攻关，培育具有国际竞争力的种业龙头企业，推动建设种业科技强国。农业农村现代化是实施乡村振兴战略的总目标，农业现代化关键在科技进步和创新。大北农生物农业创新园项目实施后，有利于进一步提升公司饲料、水稻和玉米新品种、动物疫苗、动物保健品、生物农药、生物肥料等产品方面的科技创新水平，进一步巩固公司行业地位，推动公司落实乡村振兴战略，符合国家产业政策。

（2）公司具备相应的科技实力和研发经验

公司依托科技资源和创新环境，坚持以“科技创新”作为立企之本，以生物技术和信息技术为手段，通过自主研发为主，技术引进、科技成果转化、产学研合作等多种等途径为辅，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。

公司建有国家认定企业技术中心、饲用微生物工程国家重点实验室、作物生物育种国家地方联合工程实验室、农业部作物基因资源与生物技术育种重点实验室、国家兽用生物制品工程技术研究中心等5个国家级研发机构，饲料安全生物调控北京市工程技术研究中心、动物基因工程疫苗北京市工程实验室、北京市畜禽生物制品工程技术研究中心、北京市作物分子育种工程技术研究中心、作物生物育种北京市工程实验室等8个省级认定研发机构，拥有国家农业科技创新与集成示范基地、8大研发中心。

截至2021年末，公司累计专利申请2,121件，累计有效专利1,224件，累计有效发明专利480件。植物新品种权累计授权259件（水稻123件，玉米136件）；自主选育国审品种累计160个（水稻103个，玉米57个）；累计获得北京市新技术/新产品19项。新增国家新兽药证书1个，累计获得新兽药证书8个。

综上所述，公司建设形成了成熟的研发体系，本次项目的实施具备良好的技术团队，项目的实施具备坚实的基础。

4、项目经济效益分析

本项目不会产生直接的经济效益。本项目建设完成后，公司将拥有自有研发及办公场地，有利于公司稳定发展并吸引更多的优秀人才，打造大北农全球总部。

5、项目审批情况

本次大北农生物农业创新园项目已获得项目备案及环评。

（四）信息化系统升级改造项目

1、项目基本情况

本次募集资金投资项目中，信息化系统升级改造项目基本情况如下：

单位：万元

■

2、项目建设的必要性

（1）提升农业企业信息化程度，有助于实现智慧农业

近年来，我国农业企业得到长足的发展，农业企业由原来粗放式、分散式逐步向集约化、规模化、智慧化方向发展，企业的竞争逐步加强。数字化信息系统有利于推进饲料产品加工信息化，加强畜牧精准饲喂，农产品产能监测，实现农业生产各环节信息互联互通。

（2）增强业务协同，加强集团统一管控

公司以科教兴农为己任，深耕于农业产业的发展。经过多年发展，公司逐步形成作物种植、饲料动保、育种养殖的农业产业链。随着公司规模不断扩大，公司员工人数及经营主体不断增加。截至2021年末，公司员工总数超过20000人，技术创新团队规模接近2800人，合并范围内公司272家，在全国建有近10000个基层科技推广服务网点。

随着公司规模扩大，集团化管控的难度增大、集团化服务能力亦面临重大挑战，公司目前使用的信息化系统，主要服务于饲料产业经营管理，已无法满足公司目前较为多元的业务领域，庞大的业务体系以及日益增长的研发科技信息化需求。公司集团统一管控和生产的精细化、个性化管理需求日益突出，有必要在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型集团化管理体系，以协同资源、加强整合、提升管理效率、降低运营风险、优化投入产出。

公司本次募投项目将借助数字化技术，结合公司经营特色，建立以信息化系统为媒介，打造供应商、经销商、B端客户、C端客户为服务对象的业务前台，以供研产销为核心，打造符合公司各产业特色及发展需求的产业中台，以效率提升为基础，打造结合人力、办公、财务为主的共享后台，通过前中后台数字化体系搭建大北农智慧农业平台，在效率提升的同时，满足产业发展特色，激发大北农组织活力，并将公司与供应商、经销商、客户有机结合。本次信息化建设项目实施后，可支持公司未来产业多元化扩展，推动公司全产业链建设，最终发展成为数字化、平台化、智能化的大型综合现代化智慧农业集团。

（3）满足业务快速扩张的信息化需求

随着新一代信息技术的发展，云计算、移动互联网的普及应用，企业信息化软件从本地化开始向平台化、移动化、云化、智能化等方向发展。随着大数据及人工智能技术的不断发展成熟及应用，企业信息化软件的功能应用亦不断迭代扩展，逐渐从单一功能向多样化、定制化功能等方向延伸。

随着公司业务快速增长，公司生产经营主体不断增加，公司面临的内外部环境更为复杂，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门及生产经营主体更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司稳健经营提供系统保障，为公司精益化管理决策提供支持。此外，公司未来的业务发展，也将对信息化处理提出不同的需求。本次募投项目将综合考虑未来公司业务发展需求，细化、完善相关信息化功能。

3、项目实施的可行性

（1）项目实施具备政策可行性

《乡村振兴战略规划（2018－2022年）》中提倡进一步提升农业装备和信息化水平，大力发展数字农业，实施智慧农业工程和“互联网+”现代农业行动，鼓励对农业生产进行数字化改造，加强农业遥感、物联网应用，提高农业精准化水平。《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，我国将继续大力推进数字乡村建设，推进智慧农业发展，促进信息技术与农机农艺融合应用。《“十四五”全国农业农村信息化发展规划》中将发展智慧农业，提升农业生产保障能力作为“十四五”期间全国农业农村信息化发展的主要任务，鼓励发展智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化。

本次项目的实施，有利于公司实现智慧种业，智慧畜牧，推动全产业链数字化，推进公司各生产经营主体互联网融合应用、农业产品加工信息化及农产品电子商务。此外，先进的数字化信息系统作为农业企业实现科技创新突破的重要抓手可有效提高农业企业科技创新效率及科技成果转化应用，符合国家产业政策。

（2）数字化建设符合公司发展战略

智慧大北农战略作为公司核心战略之一，旨在利用信息技术，构建统一的数字化智慧运营平台。本次项目的实施符合公司核心战略，有利于实现公司成为国际一流的农业科技企业的战略目标。

（3）公司有较为完善的组织架构

经过多年发展，公司已形成了多维度的组织治理结构，横向有集团、产业、事业部层级，垂直有各产业的区域管理体系，管理权责分明，组织结构稳定，便于信息化项目实施。

（4）公司具有较为成熟的应用实践经验

公司信息化系统布局较早，目前已初步实现数字信息统一管理，打通了集团、产业、事业部、单位等各种组织的信息边界，基本消除了信息孤岛，实现了供应链、财务、人力、办公信息化管理。公司在历史上信息化系统迭代升级过程中，积累了不少信息化实施和应用的宝贵经验，也锻炼了一批信息化应用人才，具有较为成熟的应用实践经验。

4、项目经济效益分析

本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，旨在全面升级数字化水平，构建新型集团化管理体系，以协同资源、加强整合、提升管理效率、降低运营风险、优化投入产出。本次信息化项目建设不会产生直接的经济效益，从长远看，预计将具有良好的综合效益。

5、项目审批情况

本次信息化系统升级改造项目不涉环评审批，项目备案正在办理中。

（五）补充流动资金项目

公司拟使用本次募集资金中的67,578.68万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。

2019年至2021年度，公司营业收入复合增长率为37.47%。近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次拟使用部分募集资金补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

三、本次募集资金运用对公司的整体影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票后，公司的主营规模将扩大、综合管理及研发能力得到全面提升，将提升公司持续盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模、业务规模及研发实力，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产负债率和财务风险。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

四、可行性分析结论

综上所述，公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，用于饲料生产项目、种猪养殖及研发项目、大北农生物农业创新园项目及信息化系统升级改造项目，同时补充流动资金。本次非公开发行后，将有利于进一步深挖公司主业饲料科技产业和养猪科技产业，扩大公司业务规模，提升管理及研发能力，充实资本实力，增强公司的持续经营能力，不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，除已公告的事项外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为4,141,281,853股，其中邵根伙持有公司股票1,014,200,026股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东、实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过414,128,185股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。发行完成后，邵根伙持有上市公司股份比例不低于22.26%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

由上，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，但不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

募集资金到位后，公司将根据现有业务拓展及主营业务升级的情况补充流动资金。公司收入结构不会因本次发行而发生较大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构，降低财务费用支出，提升财务稳健程度，为公司业务的稳定增长提供保障。

（二）对盈利能力的影响

2020年和2021年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为195,572.29万元和-44,034.10万元，本次非公开发行完成后，公司总股本增大及净资产增加，短期内可能会摊薄每股收益，降低净资产收益率。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场竞争力将进一步增强，有助于实现公司长期战略目标，提高公司盈利水平和盈利能力，为股东创造更大的价值。

此外，本次非公开的募集资金将有67,578.68万元用于补充流动资金，将有助于公司提升经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。

（三）对现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行相关事项已经获得公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）公司股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行可能取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行的内幕信息实施交易。本次非公开发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次非公开发行被暂停、中止或取消的可能。因此，本次非公开发行存在发行有可能取消的风险。

3、发行失败或募集资金不足的风险

公司本次非公开发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行核准批文后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次非公开发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。

4、即期回报摊薄风险

由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（二）与本次发行募投项目相关的风险

1、募投新建项目的风险

公司本次募集资金的投向是饲料生产项目、种猪养殖及研发项目、大北农生物农业创新园项目、信息化系统升级改造项目，并同时补充流动资金，经过充分的市场调研和可行性论证，募投项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

（三）业务与经营风险

1、宏观经济波动的风险

农业行业市场与宏观经济关系密切。宏观经济波动将直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，从而影响养殖业及饲料行业整体发展。我国近年来整体经济运行平稳，且经济发展新动能不断增强。但自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，募投项目在项目建设、生产开工及产品需求等方面将受到一定的负面影响，因此公司经营业绩存在受疫情发展和宏观经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

2、经营规模扩大带来的管理风险

本次非公开发行完成后，随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。

3、自然灾害及行业疫情风险

饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。

随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响，疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而对饲料及养殖企业的生产经营产生不利影响。

4、主要原料价格大幅波动的风险

饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本造成一定的影响。

随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本上升的风险。

5、生猪价格波动的风险

公司近年来加大养猪的投入力度，生猪养殖规模有所增加。由于受到猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，生猪市场价格的周期性波动会导致生猪养殖行业的毛利率等呈现周期性波动，若未来猪肉价格持续大幅波动，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。

6、生物资产减值风险

公司的消耗性生物资产主要为商品猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。

2021年以来，我国生猪价格持续大幅回落，如果生猪价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。

7、公司生产经营地分散且部分子公司经营亏损风险

公司坚持以围绕生猪养殖、饲料动保打造产业链一体化经营为发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，公司部分子公司因新投产尚处于市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞争等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对公司业绩产生不利影响。

（四）其他风险

1、股价波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

2、衍生品业务的风险

为了有效减小公司原材料价格等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货进行套期保值。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的各种风险。

商品期货主要面临的风险有：（1）市场行情异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。（2）资金风险：期货交易采用保证金交易方式，假如市场走势不利，导致保证金不足时，如未及时足额追加保证金，可能被强行平仓产生相关损失，甚至可能出现单边涨跌停价格等其他因素给某些合约市场的流动性、有效性带来持续影响的，可能会难以或无法将持有的未平仓合约平仓，导致造成超过全部保证金的损失。（3）电子化交易风险：可能因为软硬件系统故障、网络故障、及地震、水灾等不可抗力因素等导致交易系统、行情系统非正常运行甚至瘫痪，使交易指令出现延迟、中断、数据错误等情况导致无法正常交易产生损失。（4）政策风险、期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

3、环保政策变化风险

近年，国家推出的一系列环保法规，如新《环保法》《畜禽规模养殖污染防治条例》《水污染防治行动计划》《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》和农业农村部于2019年7月9日发布的关于禁用抗生素的第194号公告等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。环保政策的执行不仅进一步加快生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、规模小的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对各地以及全国范围内的生猪养殖产能进行调整。养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能力、经营模式等都产生深刻影响。虽然公司通过对各地局产能的调整，能快速切换产能布局，调整迎合行业的变革，若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提请投资者注意环保政策变化的风险。

第四章 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按《公司章程》规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（二）利润分配方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

本条所述的特殊情况如下：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

2、公司资产负债率超过70%；

3、公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的30%；

4、公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产30%。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例。

（五）差异化的现金分红政策和比例

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（六）公司利润分配方案的审议及披露

1、公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司有能力进行现金分红但未按《公司章程》的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

4、公司因《公司章程》第一百五十六条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

（七）公司利润分配方案的实施

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司利润分配政策的调整或变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元

■

公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

三、股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定股东回报规划的原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按《公司章程》规定比例向股东分配股利，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

1、公司未来三年的利润分配政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

本条所述的特殊情况如下：

①审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；

②公司资产负债率超过70%；

③公司当年累计投资（包括对外投资、收购资产及购建厂房及设备等，下同）超过该年度末净资产的30%；

④公司预计下一年度累计投资超出本年度末净资产30%。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。

（4）公司实行差异化的现金分红政策和比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟投资金额累计超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（5）公司利润分配方案的审议及披露

①公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。

②董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。

③股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司有能力进行现金分红但未按公司章程或本规划的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

④公司因前述“（2）公司现金分红的具体条件和比例”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

⑤公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。

2、公司利润分配方案的实施

（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司利润分配政策的调整或变更

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本规划的有关规定。

（2）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。

4、公司利润分配政策的监督

公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

（四）本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划“（一）公司制定股东回报规划考虑的因素”所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（五）本规划的调整周期及决策机制

1、本规划的调整周期

公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）公司制定股东回报规划的原则”确定的基本原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。

2、本规划调整的决策机制

公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

本规划经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于2022年12月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。

3、假设本次发行在本预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

4、公司总股本以本次非公开发行前4,141,281,853股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

5、假设本次发行数量为发行上限，即414,128,185股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币226,000.00万元，未考虑发行费用。

6、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-44,034.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -85,667.01万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

假设情形1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年一致；

假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡；

假设情形3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。

7、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于饲料生产项目，种猪养殖及研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，同时补充流动资金。本次非公开发行募集资金有助于公司进一步扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（一）人员储备

创新人才队伍和技术服务队伍建设是保证公司不断进行技术创新的发展基础，是保障公司持续快速发展的不竭动力。公司已经形成一支内外联合、上下互动、持续创新的科技人才和服务人才梯队。公司实施以“使命感召人才、以事业吸引英才、以股权期权留住人才、以文化凝聚人才”的策略，优化队伍的专业结构和年龄结构，增强企业持续创新能力和技术服务能力。

公司拥有科研人员2700余人，其中79名博士、287名硕士，国家级创新创业领军人才3人，全国优秀科技工作者2人，北京市有突出贡献人才1人，北京市科技新星3人，北京市优秀青年拔尖团队1个，拔尖个人2人，北京市市级百千万人才工程1人，茅以升北京青年科技奖1人，北京市优秀青年工程师4人、高聚人才2人，海英人才7人。公司已形成较完善的选才、聚才、用才机制，建立了网络人才库与科技人才的激励机制，支持员工在职深造，对有突出贡献的科技人才实行重奖，加强专业技术人员继续教育工作，全面提升了专业技术人员的自主创新能力和综合素质，提高公司整体科研水平和综合竞争力。

公司饲料科技产业大量启用年轻优秀干部担任总经理职务，提供更大事业平台，给予机制保障，做好后勤支持。公司进一步优化业务人员结构，促进业务人员向技术服务进行转型，经过专业技术、产品知识、服务技能、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的、富有朝气的、有竞争力的团队，驻场驻点服务养殖户，提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。

（二）技术储备

公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展。通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术研发队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。

公司在自身研发投入不断加大的基础上，积极承担国家级和省级科技项目，2021年度在研养殖类科技项目22项、种植类科技项目20项。

截至2021年末，公司累计专利申请2121件，累计有效专利1224件，累计有效发明专利480件。植物新品种权累计授权259件（水稻123件，玉米136件）；自主选育国审品种累计160个（水稻103个，玉米57个）；累计获得北京市新技术/新产品19项。新增国家新兽药证书1个，累计获得新兽药证书8个。公司将坚持以科技创新为核心，培育公司作物科技产业的持续竞争力，已经为未来行业的快速发展积极做好了技术储备和产品储备。

（三）市场储备

公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的技术营销服务网络，公司技术业务服务体系遍及东北、新疆、云南、福建、广东、河南、内蒙等全国广大区域，形成一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，有利于公司本次募投项目实施后新增产能消化。

依托公司强大的产品体系和综合服务能力，公司各地的产品销量和利润持续上升。公司构建了以大北农为核心，以规模养殖户、种植户、经销商为事业合作伙伴养猪生态圈、种植生态链，建立了以互联网为工具、培训为手段、服务为内容、产品为载体、服务人才为主体的全新服务网络模式。公司未来将依托该模式进一步提高销售服务能力，为公司未来能够实现业绩增长、提高市场占有率提供充分保障。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金专项存储与使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，流动资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。

（二）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

公司本次募集资金投向范围涵盖饲料生产项目，种猪养殖及研发项目，大北农生物农业创新园项目，信息化系统升级改造项目，相关业务受国家政策大力支持。

公司饲料科技产业作为公司发展的基础核心产业，本次饲料生产项目实施有利于推动实施公司饲料行业作战区域化、后勤体系化、服务专业化的发展战略。通过文化引领，创业创新，共同发展，抢抓猪料、反刍料的市场机遇，强化区域影响力，一省一策，向上链接原料供应链，向下融入畜禽产业链，提升科技与服务能力。

未来，公司将稳健发展养猪业务。提升公司的非洲猪瘟防控和疫情防疫能力水平、本次种猪养殖及研发项目实施有利于充分利用现有产能、加大完善组织建设力度，加快培养年轻干部人才，以生物安全体系为重点建立高效运营机制，进一步提高养殖水平、降低生产成本，提升养殖业务盈利能力。

本次大北农生物农业创新园项目实施将为科研人员提供高标准、高质量的科研环境，有利于公司整合全球优势资源，强化转基因玉米和大豆的先发优势，推进基因编辑技术、抗旱等新基因挖掘工作，为将来国际国内双轮驱动战略打好坚实基础。

公司通过实施信息化系统升级改造项目，将在科研、生产、营销、管理、财务等领域全面升级数字化水平，构建新型的集团化管理体系，以提升运营效率、降低运营风险、优化投入产出，同时增强公司研发、管理能力。

本次非公开发行完成后，公司能够巩固和提升公司现有的市场地位、业务分布及研发实力，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成大北农集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于2022年6月6日召开的第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制，并已进行了公告披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。

本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行本承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会

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